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正略钧策集团股份有限公司

国企集团如何向旗下资本平台的董事会和经营层授权

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一、国企经营授权的相关背景

 

01、国企资本平台的定义

 

正略咨询通过文献检索后发现,目前关于国企资本平台在学界和业界并无标准定义。综合正略咨询的咨询实践,本文讨论的国企集团旗下资本平台,可定义为:由国有非金融产业集团或国有资本投资、运营公司为实际控制人,拥有银行、证券、信托、担保、期货、融资租赁、小额贷款等金融牌照的全部或其中一部分,并管理一定规模的私募股权基金,以金融服务收益和投资收益为主要盈利来源的非上市金融投资类国有企业。

 

02、国家层面国企经营授权的相关政策扫描

 

2004年,国资委《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》(国资发改革〔2004〕229号)提出董事会授权以来,中央企业董事会建设得到不断完善。尤其是2021年9月《中央企业董事会工作规则(试行)》的出台,其中要求企业重大和高风险投资项目必须由董事会决策,授权事项总经理召开办公会等形式集体研究讨论的内容,填补了制度空白,一定程度上解决了董事会运行中还存在的功能定位不够清晰、授权决策不够规范等问题。

 

 

二、国企集团向旗下资本平台授权典型案例

 

为了给国企集团向旗下资本平台授权提供经验借鉴,正略咨询对某央企资本平台、某军工央企投资平台授权或被授权情况进行了剖析。

 

对于某央企资本平台集团公司,正略咨询注意到,该公司的上级集团公司对其董事会授权事项大都下沉至总经理层面,且授权事项主要集中于经营/业务领域,其余决策权均归集团公司所有。其中董事会对总经理授权事项主要集中于经营/业务领域,集团公司向董事会授权力度较小,除经营领域授权外,其余审批决策权均为集团公司所有。具体而言,董事会向总经理授权且不用向集团再次报审的授权事项以固定资产投资、高低风险金融证券投资及资产处置为主;内部担保与内部借款设置总经理授权额度,但仍需上报集团批准;战略规划、融资、利润分配、注册资本等授权事项,总经理仅为拟定权,董事会为审议权、最终约定审批权仍为集团公司所有。

 

 

某军工央企投资平台公司的董事会和经营层授权,正略咨询梳理后发现,该公司的董事会按照业务类型分别向董事长与总经理进行授权,由于集团内项目的风险较为可控,故授权力度较大。集团外项目均需上报上级集团公司审批,严控风险。其中董事长与总经理授权额度占上级集团公司向董事会授权额度比例为:产业投资的比例为50%,金融投资的比例为33%同时,该公司下设的基金平台实行完全市场化运行,投资仅需基金平台投委会批准,无需上级集团公司进行审核审批。

 

 

三、对国企集团向旗下资本平台授权的建议

 

一是以治理结构为载体。即作为该资本平台的全资股东或控股股东,依法制定或参与制定公司章程,推动各治理主体严格依照公司章程行权履职,充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用。依据股权关系向国家出资企业委派董事或提名董事人选,规范董事的权利和责任,强化对外部董事的监督管理,督促履职尽责,加强沟通,健全工作联动机制,更好落实出资人意志。

 

二是分类实施授权放权。可考虑参考某军工央企投资平台公司的上级集团公司的做法,集团内项目适当加大授权力度,集团外项目实施强管控,严控风险,尽可能地充分激发微观主体活力。在此基础上,定期评估授权放权事项的执行情况和实施效果,建立动态调整机制。

 

三是做实资本平台董事会。核心是在完善资本平台公司的董事会体制机制的过程中,健全董事会分级授权体系,优先围绕投资业务、经营业务、经营考核三个方面向总经理进行授权,并以总经理办公会形式集体讨论研究后决策相关事宜,以业务授权为起点,逐步向融资及经营考核等扩展授权范围。